POLITICA DI IDENTIFICAZIONE E DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

1. PREMESSA

1.1. Ai sensi dell'art. 8, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 1503/2020 (di seguito, anche solo "Regolamento"), Trusters S.r.l. (di seguito, anche la “Società” o il "Fornitore") non partecipa ad alcuna offerta di crowdfunding sulla piattaforma www.trusters.it dalla stessa gestita (di seguito, anche solo "Piattaforma");
1.2. In materia di identificazione e gestione dei conflitti d’interessi, il Fornitore ha adottato una politica basata sulla individuazione e definizione:
- (a) degli ambiti in cui, avuto riguardo all’attività posta in essere dal Fornitore, possono verificarsi situazioni di conflitto tra gli interessi dei soggetti, a vario titolo, coinvolti nell’operatività della Piattaforma
- (b) delle fattispecie che possono configurare potenziali situazioni di conflitto;
- (c) dei presidi che in relazione agli ambiti ed alle fattispecie di cui alle lett. a) e b) possono consentire una efficace gestione dei rischi connessi alle ipotesi di conflitto;
- (d) del processo volto a garantire la concreta applicazione delle misure di identificazione e gestione dei conflitti d’interesse.
1.3. La politica adottata dal Fornitore per far fronte alle situazioni di conflitto è pubblicata sul sito web della Piattaforma ed è disponibile a tutti gli interessati. La documentazione concernente le attività di identificazione e gestione dei conflitti rilevati nel concreto è conservata agli atti della Società.

Ambiti di attività e fattispecie in cui possono configurarsi situazioni di conflitto d’interessi.
1.4. Tenuto conto della specifica attività svolta dal Fornitore, gli ambiti in cui possono ragionevolmente verificarsi ipotesi di conflitto d’interessi attengono ai rapporti fra:
- (a) il Fornitore di servizi di crowdfunding e gli Investitori;
- (b) il Fornitore di servizi di crowdfunding e i Titolari di Progetti (i “Titolari”) richiedenti prestiti tramite la Piattaforma.
1.5. In entrambi i riferiti ambiti, le fattispecie passibili di dare ingresso a situazioni di conflitto possono ricondursi all’esistenza di:
- (a) rapporti di partecipazione, diretta o indiretta della Società al capitale dei Titolari di progetti o dei soggetti che li controllano;
- (b) relazioni di carattere finanziario o commerciale con i Titolari di progetti o con i soggetti che li controllano o li amministrano;
- (c) rapporti di tipo familiare o altri stretti legami (convivenza more uxorio e simili) con i soggetti che controllano o gestiscono i Titolari di progetti;
- (d) forme d’incentivo di carattere economico corrisposte alla Società dagli investitori o dai Titolari di progetti idonee a condizionare l’operato del Fornitore.
1.6. Con riguardo ai rapporti intercorrenti fra Fornitore e Investitori, le individuate fattispecie di conflitto possono dar vita a situazioni nelle quali il Fornitore medesimo può avere interesse a:
- (a) sollecitare l’investimento in alcuni Progetti anche in situazioni in cui l’investimento potrebbe non apparire coerente con il migliore interesse del cliente;
- (b) “orientare” le scelte della propria clientela verso l’offerta presentata da determinati Titolari di Progetto;
- (c) preferire dati investitori o categorie di investitori rispetto ad altri.
1.7. Per quanto concerne il punto sub lett. a), la Società si astiene dal formulare raccomandazioni sulle offerte pubblicate. Parimenti, la Piattaforma non fornisce evidenza, in maniera strumentale, dei potenziali benefici o vantaggi ricavabili dall’investimento in determinati progetti ma illustra in modo obiettivo, le caratteristiche del progetto immobiliare che ciascun Titolare intende realizzare, anche attraverso il finanziamento ottenuto mediante la concessione di prestiti da parte degli Investitori.
1.8. Inoltre, la valutazione circa la coerenza dell’operazione di investimento rispetto al profilo e alle esigenze dei singoli investitori non sofisticati si realizza attraverso il test d’ingresso e la simulazione della capacità di sostenere perdite così come previsto dal Regolamento (UE) 1503/2020. La Società si colloca, dunque, in posizione di assoluta terzietà rispetto alle valutazioni di adeguatezza o appropriatezza dell’investimento.
1.9. In ordine all’ipotesi di cui alla lett. b), il Fornitore ha stabilito regole di funzionamento della Piattaforma volte a non determinare situazioni di discriminazione fra i Titolari di progetti ammessi.
1.10. In primis, ciò risulta dalla circostanza che la Società non ha rapporti di partecipazione, diretta o indiretta al capitale dei Titolari di progetto né partecipa ad alcuna offerta di crowdfunding pubblicata sulla Piattaforma, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503 né intrattiene relazioni d’affari (commerciali o finanziarie) con i Titolari di progetti.
1.11. In secondo luogo, il processo di selezione dei Titolari i cui progetti possono costituire oggetto di offerta sulla Piattaforma si svolge secondo criteri omogenei e predeterminati. Il relativo iter consente l’ammissione alla Piattaforma esclusivamente dei Titolari che siano risultati conformi ai canoni di selezione individuati dal Fornitore, fornendo prova della serietà e fattibilità, sul piano tecnico-economico, del progetto immobiliare dagli stessi proposto. Il processo di selezione assicura, dunque, la serietà della valutazione dell’iniziativa proposta dal Titolare.
1.12. Al fine di assicurare parità di trattamento fra i Titolari di progetto, la Società applica, inoltre, il medesimo regime commissionale a tutti i Titolari ammessi a pubblicare la propria offerta sulla Piattaforma. Non sussiste, pertanto, alcuna forma d’incentivo per il Fornitore connessa al diverso trattamento economico dei Titolari in termini di commissioni agli stessi applicate.
1.13. Infine, la Società assicura che lo standard e le modalità di esposizione delle informazioni pubblicate sulla Piattaforma sono equivalenti per ogni offerta. In quest’ottica, è compito del Fornitore assicurare che le informazioni chiave sull’investimento - fornite dal Titolare secondo lo standard previsto dal regolamento (UE) 1503/2020 - e pubblicate nell’apposita pagina web dedicata a ciascun Progetto siano pertinenti rispetto all’offerta ed alle finalità di disclosure verso i possibili investitori. La Società, dunque, fornisce agli Investitori la stessa tipologia di informazioni e con le medesime modalità per tutti i Titolari i cui Progetti sono pubblicati sulla Piattaforma.
1.14. Per quanto concerne i conflitti tra gli interessi degli Investitori che intendono aderire alle offerte, la Società, al fine di assicurare la parità di trattamento, ne gestisce gli ordini esclusivamente sulla base di un criterio di priorità temporale, in conformità alle condizioni generali di contratto sottoscritte dagli investitori ammessi ad operare sulla Piattaforma.
1.15.La Società, infine, ai sensi dell’articolo 8 paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) 1503/2020, qualora accetti come investitori nei progetti di crowdfunding i Soggetti Rilevanti di cui alle lettere a) b) e c) (vedi infra) deve comunicare integralmente sul sito web il fatto che accetta tali persone come Investitori, comprese le informazioni sui progetti specifici di crowdfunding in cui si è investito, e provvede che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelle di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.
1.16. I Soggetti Rilevanti sono:
- (a) i partecipanti al capitale del Fornitore che detengono il 20% o più delle quote o dei diritti di voto, nonché i partecipanti al capitale della controllante CrowdFundMe S.p.a. (C.F./P.IVA n. 08161390961) che detengono il 20% o più delle quote o dei diritti di voto di tale società controllante;
- (b) i dirigenti o dipendenti del Fornitore e/o della società controllante CrowdFundMe S.p.a.;
- (c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali quotisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35, lettera b) della direttiva 2014/65/UE.
- (d) i parenti e gli affini delle persone fisiche di cui ai punti precedenti entro il terzo grado (i soggetti da a) a d), i “Soggetti Rilevanti”)
La Società precisa che un soggetto che rivesta la qualifica di Soggetto Rilevante rispetto alla Società e/o a qualsiasi società del gruppo, è considerato Soggetto Rilevante ai fini della presenta politica sui conflitti di interesse.
1.17. Disposizioni interne prevedono specifici obblighi di comunicazione preventiva nel caso in cui i Soggetti Rilevanti di cui ai punti a), b) c) e d) intendano investire nei progetti pubblicati sulla Piattaforma.

2. RAPPORTI CON I TITOLARI DI PROGETTO

2.1 Il Fornitore non accetta come Titolare di Progetto in relazione ai servizi di crowdfunding offerti sulla Piattaforma nessuno dei Soggetti Rilevanti.
2.2 Disposizioni interne disciplinano le modalità attraverso le quali la Società sensibilizza i propri soci, dirigenti, dipendenti circa il divieto in capo agli stessi e ai soggetti a loro collegati di candidarsi come Titolari di progetti. Tali disposizioni prevedono, altresì, modalità per dare effettività al divieto.
2.3 Disposizioni normative ed esigenze di correttezza impongono alla Società di non discriminare fra loro i Titolari interessati a promuovere, tramite la Piattaforma, i loro progetti. A tal fine, la Società sia nell’ambito del processo di selezione delle offerte da ammettere sulla Piattaforma, sia in sede di svolgimento delle stesse applica regole uniformi.
2.4 In particolare, i criteri di selezione delle offerte ed i profili su cui si concentra la valutazione della Società rispettano gli standard previsti dalla normativa e dalla policy aziendale.
2.5 In fase di svolgimento delle offerte, il Fornitore assicura la neutralità e omogeneità delle informazioni e degli “spazi” dedicati a ciascun Titolare di Progetto.
2.6 Come già precisato, la Società non svolge attività di consulenza sulle singole offerte né esercita azioni commerciali o di promozione riservate a specifici Titolari di progetto.
2.7 Inoltre, la Società non ha rapporti di partecipazione diretta o indiretta nei Titolari di Progetto, né intrattiene relazioni di natura commerciale o finanziaria con gli stessi ulteriori rispetto a quelle connesse all’offerta dei titoli sulla Piattaforma.
2.8 Infine, come detto, il regime commissionale applicato dalla Società si basa su regole identiche per tutti i Titolari: ciò riduce il rischio che possano crearsi situazioni di preferenza tra i Titolari di Progetto legate al volume degli introiti generati a beneficio della Società.

3. APPLICAZIONE DELLE MISURE DI IDENTIFICAZIONE E DEI PRESIDI DI GESTIONE DEI CONFLITTI D’INTERESSI ED EVENTUALE DISCLOSURE

3.1. Il Fornitore, in sede di validazione delle offerte da ammettere sulla Piattaforma e di svolgimento delle stesse, verifica l’esistenza di situazioni idonee a generare conflitti d’interessi avuto riguardo alle fattispecie sopra descritte.
3.2. Nell’ipotesi in cui rilevi il ricorrere di una di tali situazioni, riscontra con particolare attenzione che tutte le regole e misure organizzative interne idonee a contenere il rischio per cui la situazione di conflitto venga ad esistenza nel concreto (con possibile pregiudizio degli interessi degli investitori o degli emittenti) siano correttamente ed efficacemente applicate.
3.3. Laddove nel verificare l’applicazione di tali presidi, la Società rilevi che determinate situazioni di conflitto, pur gestite con le cautele stabilite dalla policy interna, presentano comunque una potenziale idoneità a influenzare la propria condotta o la corretta operatività della Piattaforma, dà chiara informativa agli investitori (interessati ad aderire all’offerta cui il conflitto pertiene) circa la fonte, il contenuto e l’estensione della specifica ipotesi di conflitto. L’informativa è resa prima dell’inoltro dell’ordine da parte dell’investitore.
Più in dettaglio la Società ha adottato i seguenti presidi:
Registro dei conflitti di interesse
La Società conserva su supporto durevole e soggetto a backup periodico, il registro unico sui conflitti di interesse di gruppo (il “Registro Conflitti di Interesse”) contenente le seguenti informazioni:
- (a) una lista dei nomi dei Soggetti Rilevanti;
- (b) per ciascun Soggetto Rilevante persona fisica il codice fiscale e per ciascuna persona giuridica codice fiscale e, se diverso, il numero di partita IVA;
- (c) una lista, aggiornata nel continuo, degli investimenti effettuati dalle persone di cui alla lettera a) con indicazione della data in cui tale investimento è stato effettuato, il Titolare di Progetto in cui l’investimento è stato effettuato nonché l’entità dell’investimento effettuato.
Il Registro Conflitti di Interessi - unico per il gruppo formato da Trusters S.r.l e da CrowdFundMe S.p.A. - è tenuto sotto la responsabilità della Funzione Legal & Compliance. L’originale è conservato da CFM che mette a disposizione in tempo reale i dati a Trusters.
Verifiche nelle fasi di onboarding del progetto

A partire dai primi contatti con il candidato Titolare di Progetto la Società richiede e/o acquisisce le necessarie informazioni e/o documentazione volte a verificare l’inesistenza di un conflitto d’interesse ex art. 8, par. 1 del Regolamento Crowdfunding.

L’effettuazione di tale verifica rappresenta uno step necessario per procedere all’esame del progetto.

Rapporti con il personale e formazione in materia di gestione dei conflitti di interesse